A entrada em vigor da Lei 15.270/2025 resulta em um impacto que vai muito além da seara fiscal. A norma criou um verdadeiro embate no direito societário brasileiro ao estabelecer exigências tributárias que colidem frontalmente com procedimentos fundamentais da legislação societária. Para administradores, conselheiros e assessores jurídicos, o desafio deixou de ser meramente tributário e passou a ser uma questão de governança corporativa, compliance societário e gestão de riscos legais.
A mudança estrutural trazida pela lei encerra décadas de isenção na distribuição de lucros e dividendos. A partir de janeiro de 2026, pessoas físicas residentes no Brasil que receberem dividendos superiores a R$ 50.000,00 em um mesmo mês sofrerão retenção de Imposto de Renda na fonte à alíquota de 10%. Para não residentes, a tributação incide sobre qualquer valor distribuído, sem limite mínimo. Embora existam exceções para governos estrangeiros, fundos soberanos e entidades previdenciárias, a regra geral representa uma ruptura definitiva com o modelo atual de distribuição de dividendos no Brasil.
O ponto crítico da Lei 15.270/2025 está na regra de transição para lucros acumulados. A legislação determinou que lucros apurados até 31 de dezembro de 2025 poderiam ser distribuídos sem tributação, desde que cumpridos três requisitos cumulativos: apuração até o ano-calendário de 2025, aprovação da distribuição até 31 de dezembro de 2025, e pagamento nos termos originalmente previstos no ato de aprovação.
Essa exigência, aparentemente simples do ponto de vista fiscal, criou uma impossibilidade jurídica do ponto de vista societário. A Lei das Sociedades Anônimas estabelece, em seus artigos 132[1] e 133[2], que a competência privativa para deliberar sobre destinação do lucro líquido e distribuição de dividendos é da Assembleia Geral Ordinária (“AGO”), a ser realizada nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social. Para sociedades cujo exercício coincide com o ano civil, isso significa que a assembleia deve ocorrer entre janeiro e abril de 2026, quando já estarão disponíveis as demonstrações financeiras consolidadas, o relatório da administração e, quando obrigatória, a auditoria das contas.
Em 31 de dezembro de 2025, o exercício social de 2025 ainda está em curso. Não há lucro líquido definitivamente apurado, balanço patrimonial fechado ou demonstrações financeiras auditadas. Exigir que a assembleia aprove distribuição de lucros antes do encerramento do próprio exercício viola a Lei das Sociedades Anônimas e coloca os administradores em situação de grave risco pessoal, podendo configurar violação aos deveres fiduciários e ensejar responsabilização pessoal nos termos do artigo 134, §3º[3] da Lei das Sociedades Anônimas.
Essa incompatibilidade não passou despercebida pelo Poder Judiciário. A 8ª Vara Federal Cível do Distrito Federal, em recente decisão reconheceu essa impossibilidade material e jurídica[4]. Paralelamente, a Confederação Nacional do Comércio ajuizou Ação Direta de Inconstitucionalidade no STF questionando a violação ao artigo 110[5] do Código Tributário Nacional, que veda que normas tributárias alterem institutos de direito privado.
Diante do impasse, a Receita Federal apresentou, em seu FAQ oficial, uma solução que concilia as exigências fiscais com as possibilidades societárias: a elaboração de um balanço intermediário ou balancete de verificação referente ao período de janeiro a novembro de 2025. Esse documento contábil pode ser levantado antes do encerramento do exercício e serve como base legítima para deliberações societárias sobre distribuição antecipada de resultados.
O balanço intermediário permite que a assembleia ou reunião de sócios delibere sobre a distribuição dos lucros apurados até aquele momento, cumprindo formalmente a exigência temporal da lei tributária sem violar os procedimentos societários. Caso o balanço definitivo de 31 de dezembro apresente resultado inferior ao valor aprovado, a isenção permanece válida, limitando-se ao lucro efetivamente apurado. Do ponto de vista societário, essa alternativa é plenamente compatível com as normas contábeis e com a Lei das Sociedades Anônimas, não substituindo a AGO obrigatória.
Uma preocupação recorrente diante da necessidade de formalizar rapidamente deliberações sobre distribuição de lucros é a exposição pública de informações financeiras estratégicas. A JUCESP divulgou orientação técnica que apresenta solução equilibrando transparência legal e proteção de dados sensíveis. A recomendação é estruturar a documentação societária em dois níveis: uma ata com as formalidades legais sem valores específicos e um anexo técnico com todas as informações financeiras detalhadas.
O diferencial fundamental dessa estrutura é que o anexo pode ser classificado como documento de uso interno restrito, resguardando dados confidenciais contra acesso por concorrentes, limitando a publicidade perante o público geral, e assegurando acesso apenas aos órgãos da Administração Pública, quando necessário.
Essa orientação representa avanço, visto que permite que empresas cumpram a exigência legal de registro e garantam regularidade perante o fisco, ao mesmo tempo em que protegem informações sensíveis que poderiam prejudicar sua posição competitiva.
A capitalização de lucros também foi impactada pela nova legislação. A Lei 15.270/2025 passou a considerar a capitalização como “emprego” dos dividendos, estabelecendo que, a partir de 2026, implica incidência de 10% de Imposto de Renda retido na fonte. A exceção está na regra de transição: lucros apurados até 31 de dezembro de 2025, cuja distribuição incluindo a destinação à capitalização seja aprovada até essa data, não sofrem tributação.
É fundamental que o valor aprovado seja imediatamente registrado no passivo da entidade e não pode mais entrar no cômputo da base de cálculo dos juros sobre capital próprio. Quanto à eventual devolução posterior de capital social, a legislação não estabeleceu prazo mínimo de manutenção dos valores capitalizados. Contudo, reduções de capital realizadas simultaneamente ou em sequência imediata à capitalização, especialmente se em desacordo com as formalidades da Lei das Sociedades Anônimas, podem ser questionadas como operações simuladas.
O mercado já demonstra movimentações significativas em resposta à nova legislação. Grandes companhias abertas convocaram assembleias extraordinárias para deliberar sobre distribuição de bilhões de reais acumulados em reservas de lucros. Para sociedades que ainda não deliberaram sobre lucros de 2025, o cenário apresenta duas alternativas principais.
A primeira, mais conservadora, é adotar imediatamente a solução do balanço intermediário, convocando assembleia gerais extraordinárias ou reunião de sócios antes de 31 de dezembro de 2025, garantindo blindagem jurídica imediata.
A segunda alternativa é aguardar o fechamento completo do exercício e deliberar nos prazos ordinários da Lei das Sociedades Anônimas, apostando na manutenção das decisões judiciais favoráveis. Essa opção permite deliberação com base em números definitivos e auditados, mas carrega o risco de eventual reversão judicial ou edição de normas complementares restritivas. Para empresas que já aprovaram distribuições até 31 de dezembro de 2025, o ponto crítico é garantir que o pagamento ocorra rigorosamente nos termos originalmente previstos – até 2028 -, pois alterações posteriores podem afetar o benefício fiscal.
O escritório está à disposição, e em regime de plantão até 31 de dezembro, para elucidar quaisquer dúvidas, bem como elaborar opiniões jurídicas e todos os documentos societários a fim de proteger as empresas e seus sócios para a correta aplicação das normas tratadas neste artigo.
Reis, Souza, Takeishi e Arsuffi Advocacia Empresarial
Texto escrito por Gilberto de Azevedo Netto, Graduado em Direito pela Faculdade Baiana de Direito, Latin Legum Magister em Direito Societário e Mercado de Capitais pelo INSPER. Presidente da Comissão de Gestão de Conflitos no Agronegócio. Membro das Comissões de Direito do Agronegócio e de Direito Societário e Mercado de Capitais do Instituto Brasileiro de Direito Empresarial. Advogado atuante em Direito Societário, Fusão e Aquisição, Planejamento Sucessório e Contratos Empresariais, incluindo contratos agrários. Atuação como árbitro em competições de arbitragem nacional e internacional nos temas de contratos empresariais, direito aplicado ao agronegócio e direito societário.
[1] Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para: I – tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II – deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; III – eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; IV – aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).
[2] Art. 133. Os administradores devem comunicar, até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembléia-geral ordinária, por anúncios publicados na forma prevista no artigo 124, que se acham à disposição dos acionistas: I – o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; II – a cópia das demonstrações financeiras; III – o parecer dos auditores independentes, se houver. IV – o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) V – demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) § 1º Os anúncios indicarão o local ou locais onde os acionistas poderão obter cópias desses documentos. § 2º A companhia remeterá cópia desses documentos aos acionistas que o pedirem por escrito, nas condições previstas no § 3º do artigo 124. § 3o Os documentos referidos neste artigo, à exceção dos constantes dos incisos IV e V, serão publicados até 5 (cinco) dias, pelo menos, antes da data marcada para a realização da assembléia-geral. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) § 4º A assembléia-geral que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos referidos neste artigo; mas é obrigatória a publicação dos documentos antes da realização da assembléia. § 5º A publicação dos anúncios é dispensada quando os documentos a que se refere este artigo são publicados até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembléia-geral ordinária. (Incluído pela Lei nº 15.177, de 2025) § 6º O relatório previsto no inciso I do caput deste artigo incluirá a política de equidade adotada pela companhia e deverá conter, entre outras informações relevantes: (Incluído pela Lei nº 15.177, de 2025) I – a quantidade e a proporção de mulheres contratadas, por níveis hierárquicos da companhia; (Incluído pela Lei nº 15.177, de 2025) II – a quantidade e a proporção de mulheres que ocupam cargos na administração da companhia; (Incluído pela Lei nº 15.177, de 2025) III – o demonstrativo da remuneração fixa, variável e eventual, segregada por sexo, relativa a cargos ou funções similares da companhia; (Incluído pela Lei nº 15.177, de 2025) IV – a evolução comparativa dos indicadores previstos nos incisos I, II e III deste parágrafo entre o exercício findo e o exercício imediatamente anterior. (Incluído pela Lei nº 15.177, de 2025)
[3] Art. 134. Instalada a assembléia-geral, proceder-se-á, se requerida por qualquer acionista, à leitura dos documentos referidos no artigo 133 e do parecer do conselho fiscal, se houver, os quais serão submetidos pela mesa à discussão e votação.§ 4º Se a assembléia aprovar as demonstrações financeiras com modificação no montante do lucro do exercício ou no valor das obrigações da companhia, os administradores promoverão, dentro de 30 (trinta) dias, a republicação das demonstrações, com as retificações deliberadas pela assembléia; se a destinação dos lucros proposta pelos órgãos de administração não lograr aprovação (artigo 176, § 3º), as modificações introduzidas constarão da ata da assembléia.
[4] Mandado de segurança coletivo 1145663-06.2025.4.01.3400
[5] Art. 110. A lei tributária não pode alterar a definição, o conteúdo e o alcance de institutos, conceitos e formas de direito privado, utilizados, expressa ou implicitamente, pela Constituição Federal, pelas Constituições dos Estados, ou pelas Leis Orgânicas do Distrito Federal ou dos Municípios, para definir ou limitar competências tributárias.
